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林洋能源拟3.2亿元收购关联公司 遭上交所“闪电”问询
2019-10-25 10:01  · 来源:证券日报  · 作者:  · 责编:刘澄谚

  上市8年曾多次收购关联方资产的林洋能源,10月22日再次抛出一份拟收购控股股东华虹电子旗下融资租赁资产的公告。

  不过,此笔关联交易在上述公告发出当日即遭上交所“闪电”问询,要求其补充披露本次交易相关资产减值计提是否充分、是否存在通过融资租赁盈余管理和利益输送的情形、具体收购资金来源等内容。

  就上述相关事宜,《证券日报》记者于10月23日致电林洋能源董秘办,相关工作人员表示:“针对交易所发出的问询函,公司管理层正忙于问询的回复工作,目前还在完善回复内容的过程中。近日大概会给予交易所回复,回复后可再详情沟通。”

  3.2亿元收购关联资产

  10月22日,林洋能源发布公告称,公司拟以自有资金人民币3.21亿元收购公司控股股东华虹电子持有的南京华虹融资租赁有限公司(以下简称“华虹租赁”)100%股权。

  资料显示,华虹电子为林洋能源控股股东,林洋能源董事长、总经理陆永华为华虹电子实际控制人及华虹租赁董事,公司董事陆永新为华虹租赁法定代表人和董事长,公司董事虞海娟为华虹租赁董事,公司董事沈凯平为陆永华之姐夫,因此本次交易构成关联交易。

  记者注意到,除本次关联交易以外,过去12个月内,林洋能源与关联方华虹电子累计发生3笔关联交易,涉及关联交易金额合计为385.85 万元;与不同关联人未发生与收购股权相关的关联交易。

  公告显示,本次交易标的华虹租赁,主要为林洋能源下属项目公司提供融资租赁服务。截至2019年6月底,其总资产达5.24亿元、净资产3.11亿元;2018年度及2019年上半年,其分别实现营收3412.06万元、1377.60万元,分别实现净利润1792.01万元、674.37万元。

  就本次交易,林洋能源表示,收购完成后,华虹租赁将成为公司全资子公司,纳入公司合并报表范围,公司因融资租赁业务持续发生的日常性关联交易也将相应减少。

  林洋能源独立董事认为,本次股权收购暨关联交易符合公司战略规划和业务发展,有利于公司业务的进一步拓展,增强上市公司持续盈利能力,提升整体竞争力。

  是否牵涉“利益输送”引关注

  但在本次收购方案公布不久后,即遭到上交所的“闪电”问询。从问询函内容来看,上交所共计对林洋能源本次收购提出了三个大方面的问题,涉及10个小问题。

  据了解,截至2019年6月30日,华虹租赁资产总额5.24亿元,其中包括长期应收款(融资租赁款)余额4.69亿元。

  在问询函中,上交所要求林洋能源说明华虹租赁融资租赁款的借款人、与上市公司和控股股东的关联关系、借款金额和期限、是否存在展期或逾期情形,相关资产减值计提是否充分,上市公司前期与标的资产的业务往来情况,说明是否存在通过融资租赁盈余管理和利益输送的情形。

  此外,从本次交易价格来看,以2019年6月30日为评估基准日,采用资产基础法评估,华虹租赁评估值3.21亿元,评估增值989.85万元。公司方面称,因华虹租赁业务依赖于林洋能源等的支持,无法参照历史财务数据对未来进行合理预测,故不适用收益法和市场法评估。对此,上交所要求林洋能源说明华虹租赁业务依赖于林洋能源等支持的具体内容,是否涉嫌利益输送;进一步说明本次收购的必要性、合理性。

  就上述相关事宜,《证券日报》记者在公司公告当日发送采访提纲至林洋能源董秘办邮箱,其在邮件中回复表示,预计于10月23日给上交所答复,答复之后可同步答复采访内容。然而在10月23日,记者再次致电公司董秘办时,相关工作人员称,“目前,还在积极回复交易所问询函过程中。”

  上市8年多次收购关联公司

  公开资料显示,林洋能源于2011年8月份登陆资本市场,公司主要业务为电子式电能表、用电信息管理系统及终端产品和其他电工仪器仪表产品的研发、生产和销售,业务涵盖了智能、节能、新能源三大领域。截至2019年9月底,林洋能源总资产达179.58亿元、净资产达103.12亿元;今年1月份至9月份,公司实现营业收入25.46亿元,同比下降7.23%,实现净利润6.86亿元,同比增长6.03%。

  根据林洋能源最新披露的2019年三季报数据显示,公司经营活动产生的现金流量净额1.97亿元,同比下降46.77%;货币资金期末余额15.96亿元,同比下降28.72%,同时公司尚有短期借款11.07亿元、长期借款19.07亿元及一年内到期的非流动负债2.54亿元。

  对此,上交所在问询函中还要求公司说明3.2亿元的收购资金具体如何筹措,并要求其说明本次交易是否是因为控股股东提供资金而发起的。

  有不愿具名的分析师在接受《证券日报》记者采访时表示:“从林洋能源今年三季度报告可以看出,公司的资金流动性并不充裕,长、短期借款金额不少,对于财务状况是有一些压力,对于本次支付的能力也是个考验。”

  值得一提的是,除本次拟3.2亿元收购关联资产外,林洋能源上市8年期间曾有过多次收购关联公司的经历。

  《证券日报》记者查阅过往公告发现,2018年8月22日,林洋能源20家下属公司拟收购关联公司江苏林洋现代农业有限公司及其下属全资子公司所持部分生物资产。再往前追溯,2016年11月22日,林洋能源曾发布公司全资子公司江苏林洋光伏科技有限公司收购江苏华乐光电有限公司100%股权暨关联交易的公告,在此次资产收购中,林洋能源子公司拟购标的资产为公司控股股东华虹电子旗下资产。

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